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新城集团对新修订的《中华人民共和国公司法》进行宣传

发布日期:2024.01.11 点击率:35次

2023年12月29日,十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》,自2024年7月1日起施行。新城集团通过内部交流平台对修订后的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)进行学习。新修订的《公司法》主要在以下几个方面进行了较大幅度的修订:

一是严格强化股东的出资责任的同时,引入新的资本制度。明确有限责任公司的注册资本应在公司成立之日起五年内缴足,最大程度地强化了股东的出资义务和时间,并且对新法施行前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过渡期,要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内。明确股东失权制度并规定下述四方面的内容:首先,明确催缴股东出资的宽限期不少于六十日;其次,宽限期届满,股东仍未履行出资义务的,由公司经董事会决议可发出失权通知,且自书面通知发出之日起,股东丧失未缴纳出资的股权;第三,股东失权后处理,该失权的股权应当依法转让,或者公司减少注册资本并注销该股权;六个月内未转让或者注销的,由公司其他股东按照其出资比例缴足出资;最后明确股东未按期足额缴纳出资,应当赔偿给公司造成损失。完善股东出资的“加速到期义务”,此次新修订的《公司法》中,将公司不能清偿到期债务的,已认缴出资但未届缴资期限的股东应提前缴纳出资明确写入,并写明申请主体为公司或到期债权的债权人。

二是进一步明确股东权力范围。相较现行《公司法》,新修订《公司法》删除了股东对外转让股权应当经其他股东过半数同意的规定,尊重商业交易的同时进一步简化了交易流程。明确允许有限责任公司股东查阅“会计凭证”,股份有限公司符合条件的股东查阅“会计账簿”和“会计凭证”;并且首次明确允许股东查阅、复制全资子公司相关材料。这些规定对于股东行使知情权、了解公司实际经营情况均具有重要的意义。此次新修订《公司法》在现有法律强调保护小股东机制的基础上,首次将控股股东滥用股东权利、严重损害公司或者其他股东利益作为小股东回购请求权的理由。

三是完善公司组织机构设置及职权规定。完善职工董事的有关规定,规定职工人数超过300人的有限责任公司和股份有限公司,除在监事会中应设有职工代表外,在董事会成员中也应当设有职工代表,且该职工代表可以成为审计委员会成员。首次明确公司可以在董事会中设置审计委员会,行使监事会的职权,不设监事会或者监事,并进一步明确股份有限公司的审计委员会由三名以上董事组成,并进一步规定成员组成方式和表决机制等具体内容。

四是强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任,增加董事责任保险规定。从法律层面明确界定了“忠实和勤勉义务”的内涵以及具体的内容。新增董监高人员与公司关联交易增加关联交易等的报告义务和回避表决规则。增加在下列情形下,负有责任的董监高需承担赔偿责任的规定:违反规定为他人取得本公司股份提供财务资助,给公司造成损失的;公司违反规定新修订《公司法》向股东分配利润的;违反规定减少注册资本的;相应的规定均旨在强化董监高对于企业的监督管理职能。增加董事、高级管理人员执行职务,存在故意或者重大过失的,给他人造成损害的应当承担赔偿责任的规定。增加规定公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。

五是进一步国家出资公司的有关规定。将现行《公司法》国有独资公司的特别规定从有限责任公司篇章中独立出来,单独规定一章,并将名称相应调整为“国家出资公司组织机构的特别规定”。明确规定国有独资公司在董事会中设置审计委员会,行使监事会职权,以及国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度,加强内部合规管理。相关规定全部在于强化专业职能、加强企业监管。

六是完善公司设立以及退出机制。在现行《公司法》规定的股东非货币财产出资方式的基础上,新修订《公司法》将“股权、债权”明确列入出资方式,这也与现有业务中大量存在的“债转股”“员工股权激励”等相匹配。新修订《公司法》将有限责任公司及股份有限公司因法律规定解散后,首次将董事明确列为清算义务人,并进一步规定清算义务人及清算组未履行法定义务的,应当赔偿给公司或债权人造成的损失。此次新修订《公司法》规定强制注销登记制度,规定公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销,满三年未清算完毕的,公司登记机关可以通过相关程序强制注销公司登记,并相应规定股东、清算义务人的责任。

通过本次对修订后《公司法》的学习和解读,集团及子公司员工将注重提高自身的法律素养,通过不断学习和实践,更好地理解和应用新修订的《公司法》,帮助企业避免法律风险,同时也让企业在法律的指引下,找到更加适合自身发展的道路,推动企业的持续发展和创新。


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